Spolu s firemnými dokumentmi v obchodnom registri sa na verejnosť dostávajú aj osobné údaje ľudí uvedených v listinách. Povinnosť zverejniť dokument však automaticky neznamená, že každý musí mať prístup ku všetkým údajom v ňom. Podľa advokáta a odborníka na ochranu osobných údajov Jakuba Berthotyho z Dagital Legal plošné zverejňovanie týchto údajov bez primeraných obmedzení a posúdenia nevyhnutnosti zásahu do súkromia nezodpovedá požiadavkám práva EÚ ani judikatúre Súdneho dvora EÚ.
Súčasťou obchodného registra je zbierka listín, do ktorej firmy ukladajú napríklad spoločenské zmluvy či dokumenty o vymenovaní konateľov. Verejnosť si prostredníctvom nich môže overiť dôležité informácie o spoločnosti. Ak však register sprístupní celé listiny bez zakrytia niektorých osobných údajov, zverejní aj tie, ktoré na preverenie firmy nie sú potrebné. Podstatou sporu je preto otázka, ktoré údaje majú byť verejné a ktoré musí štát „začierniť“.
Podľa analýzy Jakuba Berthotyho nemožno hľadať odpovede iba v slovenskej legislatíve a zákone o obchodnom registri. Slovensko ako členský štát EÚ musí rešpektovať aj GDPR a Chartu základných práv EÚ. Pri sprístupňovaní osobných údajov preto musí jasne určiť, aký cieľ sleduje, ktoré údaje na jeho dosiahnutie potrebuje zverejniť (a ktoré nie) a ako ochráni súkromie a práva dotknutých osôb.
Advokátska kancelária Dagital Legal organizovala dňa 14. septembra 2026 aj na tému obchodného registra a judikatúry Súdneho dvora EÚ odborný webinár. „Dopady nového obchodného registra si uvedomujú aj klienti a širšia verejnosť. Práve z týchto dôvodov bol webinár otvorený verejnosti, a záznam z relevantnej časti je dostupný na YouTube“ približuje Berthoty.
Aj vo verejných listinách treba chrániť osobné údaje
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 v článku 14 stanovuje minimálny rozsah dokumentov a údajov, ktoré majú obchodné registre povinne zverejňovať. Zahŕňa napríklad zakladateľské dokumenty, ich zmeny a údaje o vymenovaní osôb oprávnených zastupovať spoločnosť či členov dozorných orgánov. Podľa odôvodnení 7 a 8 smernice má zverejňovanie chrániť záujmy tretích osôb a umožniť im oboznámiť sa s podstatnými dokumentmi spoločnosti a informáciami o osobách oprávnených konať v jej mene.
Odborník na osobné údaje z advokátskej kancelárie Dagital Legal Jakub Berthoty v tejto súvislosti upozorňuje, že aj povinne zverejňovaný dokument môže obsahovať údaje, ktoré nemajú byť dostupné každému. „Štát musí najskôr posúdiť, či zverejnenie konkrétnych údajov skutočne slúži sledovanému cieľu a či tento cieľ nedokáže dosiahnuť spôsobom, ktorý zasahuje do súkromia menej. V prípade obchodného registra je teda otázka, ktoré osobné údaje verejnosť skutočne potrebuje na overenie informácií o spoločnosti. Ostatné by mali byť v dokumente začiernené.“
Advokát poukazuje predovšetkým na rozhodnutie Súdneho dvora EÚ v bulharskej veci C200/23. Prípad sa týkal osobných údajov v spoločenskej zmluve, ktorých zverejnenie zákon ani smernica nevyžadovali. Súdny dvor EÚ rozhodol, že ak človek požiada o odstránenie takýchto údajov, register nemôže jeho žiadosť podmieniť tým, že sám dodá dokument so začiernenými údajmi. Za ich odstránenie z verejne dostupnej listiny zodpovedá register, pričom ide o rovnako účinné a do súkromia menej zasahujúce opatrenie.
Zverejnenie údajov musí byť nevyhnutné na splnenie účelu, no účel nie je jasne vymedzený
V slovenskej praxi Berthoty upozorňuje najmä na nedostatočné vymedzenie účelu spracúvania pri zverejňovaní osobných údajov. Ministerstvo spravodlivosti podľa neho jasne nevysvetľuje, prečo je nevyhnutné zverejniť všetky údaje v zbierke listín. Ministerstvo v médiách argumentuje publicitou obchodného registra, no svojej informačnej povinnosti podľa GDPR ako účely spracúvania spomína registráciu spoločností či digitalizáciu zbierky listín. Tieto informácie sa ani nezhodujú a ani dostatočne neodpovedajú na otázku, prečo je nevyhnutné zverejňovať všetky osobné údaje.
„Súdny dvor EÚ opakovane potvrdil, že čl. 6 ods. 3 GDPR vyžaduje aby právna norma – v tomto prípade zákon o obchodnom registri – priamo vo svojom znení jasne a zrozumiteľne vymedzil účel spracúvania pri zverejňovaní údajov, o ktorom má ministerstvo navyše transparentne informovať. V opačnom prípade môže ísť o porušenie zásady zákonnosti, férovosti a transparentnosti a to ešte predtým, ako sa niečo zverejní.“
Vyváženie publicity a ochrany súkromia
Berthoty zdôrazňuje, že vníma prínosy modernizácie obchodného registra, no tie štát nezbavujú povinnosti chrániť osobné údaje v sprístupnených dokumentoch. „Riešením je dôkladne určiť nevyhnutný rozsah zverejňovaných údajov, zvážiť začiernenie ostatných údajov a zabezpečiť účinné mechanizmy ochrany práv dotknutých osôb. Takýto postup umožňuje zachovať prístup k podstatným informáciám o spoločnostiach a zároveň rešpektovať požiadavky práva EÚ. Zverejňovanie všetkého čo zbierka listín obsahuje, nebude ani spôsobilé, ani nevyhnutné na dosiahnutie cieľov, ktoré obchodný register sleduje.“
Ilustračné foto, zdroj: Unsplash
